1. หลักการ

หนึ่งในค่านิยมหลักของธนาคาร คือ การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคม ดังนั้น การคอร์รัปชั่นและติดสินบนหรือการพยายามกระทำการดังกล่าวในการดำเนินธุรกิจของธนาคารถือเป็นการขัดต่อค่านิยมหลักของ  ธนาคาร และไม่อาจยอมรับหรือยอมให้เกิดขึ้นได้ค่านิยมหลักนี้ได้มีการประกาศไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณ สำหรับกรรมการและพนักงานของธนาคาร

ค่านิยมหลักดังกล่าวข้างต้นถือเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการจัดทำนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบนฉบับนี้ (“นโยบาย”) ซึ่งมีผลบังคับใช้กับธุรกิจของธนาคาร และกิจการในเครือทั้งหมดของธนาคารทั้งภายในและต่างประเทศนโยบายฉบับนี้ จะมีการกำหนดแนวทางปฏิบัติเป็นมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบน (“มาตรการ”) ซึ่งจะมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงทั้งข้อกำหนดตามกฎหมายและแบบแผนการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

กรรมการและพนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติตามนโยบายฉบับนี้  โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ข้อห้ามในเรือง

       (1) การเรียกร้อง จัดหา หรือรับสินบนเพื่อประโยชน์ของกรรมการหรือพนักงานของธนาคารและบริษัทในเครือเอง หรือเพื่อประโยชน์ของผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับตน ไม่ว่าจะเป็นบุคคลในครอบครัว  เพื่อน หรือผู้ ที่มีส่วนเกี่ยวข้องในลักษณะอื่นใด

        (2) การเสนอ ให้คำมั่นสัญญา หรือให้สินบนแก่เจ้าหน้าที่ของรัฐ เจ้าหน้าที่ของรัฐต่างประเทศ เจ้าหน้าที่ขององค์การ ระหว่างประเทศ หรือเจ้าหน้าที่ภาคเอกชนอื่น ๆ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อมในนามหรือเพื่อประโยชน์ ของธนาคาร และ  

       (3) การใช้อำนาจหน้าที่โดยทุจริต

นโยบายฉบับนี้ถือเป็นมาตรฐานขั้นต่ำสำหรับการต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบนโดยมาตรฐานที่สูงขึ้นอาจจะถูกนำมาใช้  กรณีมีข้อกำหนดตามกฎหมายในบางท้องถิ่นสำหรับการทำธุรกรรมบางประเภทและอยู่ภายใต้หลักจรรยาบรรณของธนาคาร

2. นิยาม "คอร์รัปชั่นและสินบน"

“คอร์รัปชั่น” หมายถึง การใช้อำนาจหรือหน้าที่โดยทุจริตเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่น  รวมถึงการติดสินบน การกรรโชก  การฉ้อโกง การหลอกลวง การสมรู้ร่วมคิด การสมยอมกัน การยักยอกเงิน การฟอกเงิน และการกระทำอื่น ๆ  ที่มีลักษณะคล้ายกัน

“สินบน” หมายถึง การกระทำในรูปแบบใด ๆ ที่เป็น การเสนอ การให้สัญญา การมอบให้ การยอมรับการเรียกร้องที่ก่อให้เกิดผลประโยชน์ในรูปแบบต่างๆ ในลักษณะที่เป็นการจูงใจให้มีการปฏิบัติใด ๆ  ที่ขัดต่อกฎหมายหรือขัดต่อหน้าที่ความรับผิดชอบ ^[1]

       ผลประโยชน์ในรูปแบบต่าง ๆ ให้รวมถึงของขวัญ บริการ เงินสด หรือรูปแบบอื่น ๆ ที่อาจให้โดยตรง หรือผ่านบุคคลอื่นหรือเพื่อบุคคลอื่นด้วย

        การจูงใจให้มีการปฏิบัติใด ๆ  ให้รวมถึงการกระทำต่อเจ้าหน้าที่รัฐ เจ้าหน้าที่ของรัฐต่างประเทศ หรือเจ้าหน้าที่ขององค์กรระหว่างประเทศ หรือเจ้าหน้าที่ภาคเอกชนด้วย

^[1]  ตาม Business Principles for Countering Bribery, Transparency International, May, 2013

3. รูปแบบการคอร์รัปชั่นและสินบน และนโยบายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

รูปแบบการคอร์รัปชั่นและสินบนที่สำคัญ มีดังนี้

การช่วยเหลือทางการเมือง

          การช่วยเหลือทางการเมืองที่สอดคล้องตามที่กฎหมายกำหนดให้สามารถกระทำได้ ไม่ว่าจะเป็นการช่วยเหลือด้านการเงิน หรือรูปแบบอื่น  ทางตรงหรือทางอ้อม เพื่อสนับสนุนกิจกรรมทางการเมือง สนับสนุนพรรคการเมือง นักการเมือง ผู้สมัครรับเลือกตั้ง หรือผู้มีบทบาททางการเมือง โดยต้องปฏิบัติอย่างโปร่งใสและมีการเปิดเผยอย่างเหมาะสม  และได้รับความเห็นชอบในหลักการจากคณะกรรมการธนาคารหรือคณะกรรมการบริหาร

การบริจาคเพื่อการกุศล

          การบริจาคเพื่อการกุศลถือเป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมองค์กรของธนาคาร  เพื่อช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาสในสังคม เพื่อบรรเทาความเดือดร้อนให้แก่ผู้ประสบภัยพิบัติทางธรรมชาติ หรือเพื่อการส่งเสริมคุณภาพชีวิตอย่างถ้วนหน้าทั้งในปัจจุบันและอนาคต ทั้งนี้ การบริจาคเพื่อการกุศลดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติตามกระบวนการที่ธนาคารกำหนดและกระทำอย่างโปร่งใส รวมถึงมีการระบุชื่อผู้รับซึ่งเป็นองค์กรที่ได้ขึ้นทะเบียน พร้อมกับมีวัตถุประสงค์ของการบริจาคอย่างชัดเจน  และจะต้องไม่มีการบริจาคใด ๆ ที่ทำขึ้นเพื่อบังหน้าหลบเลี่ยงการคอร์รัปชั่นและสินบน

การให้เงินสนับสนุน

         การให้เงินสนับสนุนโดยทั่วไปแล้ว จะทำเพื่อส่งเสริมภาพลักษณ์หรือชื่อเสียงขององค์กร ซึ่งปกติมักกระทำผ่านกิจกรรมต่าง ๆ การให้เงินสนับสนุนจะต้องเป็นไปตามเกณฑ์การพิจาณาตัดสินใจที่โปร่งใส มีการทำสัญญาหรือ  มีหลักฐานการให้เงินอย่างถูกต้อง ซึ่งต้องได้รับอนุมัติตามกระบวนการที่ธนาคารกำหนดและจะต้องไม่มีการให้เงินสนับสนุนใด ๆ ที่ทำขึ้นเพื่อบังหน้าหลบเลี่ยงการคอร์รัปชั่นและสินบน

การจ่ายค่าอำนวยความสะดวก

       การจ่ายค่าอำนวยความสะดวกที่อาจนำไปสู่การคอร์รัปชั่น ถือเป็นสิ่งต้องห้ามกระทำ                                                                                                                                                                                       

ค่าของขวัญ ค่าบริการต้อนรับ และค่าใช้จ่ายอื่นๆ

       ค่าของขวัญ ค่าบริการต้อนรับ และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ อาจนำมาซึ่งความเสี่ยงต่อการคอร์รัปชั่น ดังนั้น จึงกำหนดให้มีการประกาศใช้ No Gift Policy เพื่อให้มีแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการและพนักงานทุกคนที่จะไม่รับหรือให้ของขวัญ หรือการบริการต้อนรับ ที่ตระหนักได้โดยทั่วไปว่ามีการหวังผลที่จะนำไปสู่การคอร์รัปชั่น อย่างไรก็ดี หากการรับหรือให้ของขวัญหรือการบริการต้อนรับ โดยไม่ได้มีข้อผูกมัดหรือสร้างภาระให้เกิดความรู้สึกว่าต้องมีการตอบแทนที่เป็นการคอร์รัปชั่น และสอดคล้องตามธรรมเนียมประเพณีที่ปฏิบัติเป็นปกติก็เป็นสิ่งที่กระทำได้หากสอดคล้องตามเกณฑ์และจรรยาบรรณที่ธนาคารกำหนด

การกรรโชก การฉ้อโกง การหลอกลวง  การสมรู้ร่วมคิด การสมยอมกัน การยักยอกเงิน การฟอกเงิน และการกระทำอื่นๆ ที่มีลักษณะคล้ายกัน

       การใช้อำนาจหน้าที่โดยทุจริต เพื่อกระทำการ เช่น การกรรโชก การฉ้อโกง การหลอกลวง  การสมรู้ร่วมคิด การสมยอมกัน การยักยอกเงิน   การฟอกเงิน และการกระทำอื่น ๆ ที่มีลักษณะคล้ายกัน ถือเป็นการกระทำที่ทุจริตต้องห้ามตามกฎหมาย  ต้องห้ามกระทำอย่างชัดแจ้งตามนโยบายฉบับนี้  และถือว่าเป็นการฝ่าฝืนหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่ได้รับความไว้วางใจในฐานะเป็นกรรมการหรือพนักงานของธนาคาร  โดยไม่คำนึงว่าจะมีเจตนาในการกระทำดังกล่าวหรือไม่

            รูปแบบการคอร์รัปชั่นและสินบนที่กล่าวมาข้างต้นยังมิได้ครอบคลุมในทุกกรณี กรรมการและพนักงานจะต้องใช้ วิจารณญาณของตนเองในการพิจารณาเพื่อมิให้การทำธุรกิจและธุรกรรมต่าง ๆ เข้าข่ายการคอร์รัปชั่นและสินบน

4. มาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบน (“มาตรการ”)

ธนาคารมุ่งมั่นที่จะนำมาตรการที่มีประสิทธิภาพเพื่อต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบนไปใช้ โดยมาตรการนี้จะต้องได้รับ การอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคารและสื่อสารให้แก่กรรมการและพนักงานทุกคน ตลอดจนบุคคลภายนอกทราบ  อย่างสม่ำเสมอ  เพื่อปลูกฝังวัฒนธรรมไม่ยอมรับการคอร์รัปชั่นและสินบนโดยเด็ดขาด โดยมาตรการนี้ได้ระบุ  อย่างชัดเจนถึงค่านิยม  นโยบายและขั้นตอนการปฏิบัติงานที่นำมาใช้เพื่อป้องกันการคอร์รัปชั่นและสินบนที่อาจ เกิดขึ้นในการดำเนินงานทางธุรกิจและการทำธุรกรรมที่อยู่ในการควบคุมดูแลของธนาคาร

     4.1  โครงสร้างองค์กรและความรับผิดชอบ

              บทบาทและความรับผิดชอบในการดำเนินการตามมาตรการ เป็น ดังนี้

              คณะกรรมการธนาคาร

อนุมัติและปฏิบัติตามนโยบายนี้ รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ เพื่อป้องกันกระบวนการทางธุรกิจของธนาคารจากการคอร์รัปชั่นและสินบน และจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงด้านการคอร์รัปชั่นและสินบนโดยให้ถือเป็นส่วนหนึ่งของมาตรการที่ต้องมีการติดตามดูแลเป็นระยะ ๆ อย่างมีประสิทธิภาพ

           คณะกรรมการบริหาร

           ต้องมุ่งมั่นในการดำเนินการและส่งเสริมการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบนนี้รวมถึงพิจารณาทบทวนและนำเสนอการปรับปรุงนโยบายนี้ต่อคณะกรรมการธนาคาร

            คณะกรรมการตรวจสอบ

            เป็นตัวแทนของคณะกรรมการธนาคาร  ที่ต้องติดตามดูแลเพื่อให้มีระบบการควบคุมภายในที่ป้องกันความเสี่ยงด้านการคอร์รัปชั่นและสินบนอย่างเพียงพอ และรายงานผลการปฏิบัติต่อคณะกรรมการธนาคารพร้อมข้อเสนอแนะเพื่อปรับปรุงนโยบายและมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบน

            
              สายงานกำกับและควบคุม และหน่วยงาน People

              สายงานกำกับและควบคุม เป็นผู้ดำเนินการให้มาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบนนี้บรรลุผล รวมทั้งทบทวนและปรับปรุงนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบนให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของกฎหมาย  สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ และจัดให้มีแนวทางปฏิบัติเพื่อให้ความรู้ความเข้าใจต่อกรรมการและพนักงานทุกระดับอย่างเหมาะสม รวมถึงการผลักดันให้มีการสื่อความเรื่องดังกล่าว 

•  People ปลูกฝังวัฒนธรรมในการต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบนขององค์กร 
• สายงานกำกับและควบคุม และ People รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ รวมกันอย่างน้อย 2 ครั้งต่อปี ซึ่งให้รวมถึงการรายงานในเรื่อง Whistle Blower ด้วย
   

            ตรวจสอบ

           จัดให้มีการติดตามการปฏิบัติตามนโยบายและมาตรการฉบับนี้ เพื่อให้มั่นใจว่าธนาคารมีระบบการควบคุม ภายในที่ป้องกันความเสี่ยงด้านการคอร์รัปชั่นและสินบน

            กรรมการและพนักงานทุกระดับ

            ปฏิบัติตามนโยบายฉบับนี้ รวมถึงระเบียบปฏิบัติของธนาคาร ข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ยิ่งกว่านั้นคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงจะต้องปฏิบัติเป็นแบบอย่างแก่พนักงานในการต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบนตามนโยบายนี้ด้วย

    4.2    ขอบเขตของนโยบาย

               นโยบายฉบับนี้ มีผลบังคับใช้กับธนาคารและกิจการในเครือทั้งหมดของธนาคาร รวมถึงกรรมการและพนักงานทุกคน และธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธนาคารทั้งหมด โดยให้คณะกรรมการในแต่ละกิจการนำไปพิจารณาอนุมัติและ ประกาศใช้ตามขั้นตอนที่กำหนด นอกจากนั้น ให้นำไปใช้กับตัวแทน ผู้ร่วมธุรกิจ ผู้ผลิตสินค้าและบุคคลใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของธนาคารเท่าที่จะสามารถดำเนินการได้ ตามความเหมาะสม

    4.3    งานสนับสนุนและงานปฏิบัติการ

            ความสำเร็จของการนำมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบนนี้มาปฏิบัติใช้จะขึ้นอยู่กับทักษะและความพร้อม ด้านบุคลากรของหน่วยงานสนับสนุนหลักในด้านการเงิน  กฎหมาย  ตรวจสอบและกำกับ  และด้านบริหาร ความเสี่ยง โดยมาตรการนี้มุ่งเน้นงานที่มีความเสี่ยงสูงในเรื่องการจัดซื้อจัดจ้าง  การทำตลาด  และการขาย รวมถึงการบริหารความสัมพันธ์กับลูกค้า  ดังนั้น พนักงานด้านการเงิน  กฎหมาย  ตรวจสอบและกำกับ และด้านบริหารความเสี่ยง จะต้องร่วมกันจัดทำกระบวนการคัดเลือก และว่าจ้างที่มีความโปร่งใส และเป็นธรรม สำหรับหน่วยงานด้านตรวจสอบและกำกับนั้น  จะต้องจัดให้มีการตรวจสอบงานที่สำคัญตามระยะเวลาที่ธนาคารกำหนด ในการปฏิบัติงานที่สำคัญของหน่วยงานขายและการตลาดในส่วนที่มีความเสี่ยงสูงต่อการคอร์รัปชั่นและสินบน และให้คำแนะนำเพื่อการปรับปรุงกระบวนการปฏิบัติงานในเรื่องดังกล่าวตามความจำเป็น

    4.4     ทรัพยากรบุคคล

การสนับสนุนและการมีพันธกิจร่วมกันของทั้งกรรมการและพนักงานธนาคารทุกคนถือเป็นส่วนสำคัญที่จะนำไปสู่ความสำเร็จของมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบนผ่านการบริหารจัดการด้านทรัพยากรบุคคล ทั้งด้านการสรรหาการสื่อความ การประเมินผลการปฏิบัติงาน จัดสรรค่าตอบแทน  การยกย่องชมเชยและการเลื่อนชั้นเลื่อนตำแหน่ง

               พนักงานจะไม่ถูกลงโทษหรือได้รับผลกระทบใด ๆ จากการปฏิเสธสินบนหรือต่อต้านการใช้อำนาจหน้าที่โดยทุจริต แม้ว่าการปฏิเสธดังกล่าวจะทำให้มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของธนาคาร  กรรมการและพนักงานทุกคนจะได้รับรู้ถึงกรณีการฝ่าฝืนนโยบายนี้จะส่งผลให้ถูกลงโทษ  รวมทั้งอาจถูกเลิกจ้าง โดยไม่คำนึงถึงว่า ธนาคารอาจจะได้รับผลประโยชน์ใด ๆ จากสินบนหรือการใช้อำนาจหน้าที่โดยทุจริตดังกล่าวก็ตาม

    4.5    การสร้างความตระหนัก

กรรมการและพนักงานทุกคนจะต้องรับทราบเกี่ยวกับมาตรการนี้  เพื่อให้มีการพัฒนาปลูกฝังค่านิยมไม่ยอมรับการคอร์รัปชั่นและสินบนโดยเด็ดขาด ซึ่งถือเป็นหลักสำคัญนำไปสู่ความสำเร็จของมาตรการที่จะต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบนทุกรูปแบบ

นอกจากนี้ หน่วยงานด้านกำกับและควบคุม ทรัพยากรบุคคล และด้านตรวจสอบ จะต้องจัดให้มีช่องทาง ให้กรรมการและพนักงานที่จะขอคำปรึกษาแนะนำโดยถือเป็นความลับ ในเรื่องที่เกี่ยวกับการปฏิบัติตามนโยบายฉบับนี้ โดยปราศจากความเสี่ยงของการถูกตอบโต้ ทั้งนี้ ให้รวมถึงการใช้ช่องทาง “Whistle Blower”   ที่จะแจ้งให้ธนาคารทราบถึงการฝ่าฝืนหรือเบาะแสการฝ่าฝืนนโยบายนี้ด้วย

     4.6    การสื่อสาร

การสื่อสารที่มีประสิทธิภาพเป็นสิ่งสำคัญส่วนหนึ่งของมาตรการนี้ กรรมการและพนักงานทุกคนจะได้รับรู้ถึงนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นและสินบนผ่านช่องทางสื่อสารต่าง ๆ ภายในธนาคาร ทั้งหลักการและมาตรการที่ต้องปฏิบัติตาม รวมถึงผลของการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตาม นอกจากนี้ นโยบายนี้จะต้องเปิดเผยต่อพันธมิตรทางธุรกิจ และบุคคลอื่น ๆ  ที่มีหรืออาจมีการทำธุรกรรมทางธุรกิจกับธนาคารด้วย

     4.7    การควบคุมภายในและการเก็บรักษาข้อมูล

                 การบริหารจัดการของธนาคารจะต้องมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม เพื่อให้แน่ใจว่าได้มีการปฏิบัติ ตามนโยบายนี้ โดยต้องจัดให้มีการถ่วงดุลกันในการจัดโครงสร้างองค์กร การแบ่งแยกหน้าที่ และมีข้อมูล ทางบัญชีที่สามารถตรวจสอบได้  ทั้งนี้ ระบบการควบคุมภายในนี้อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ ตรวจสอบและให้มีการประเมินผลเป็นระยะ ๆ โดยผู้ตรวจสอบทั้งภายในและภายนอก

     4.8    บทลงโทษ

                 การฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายนี้ ไม่ว่าจะโดยกรรมการหรือพนักงานคนใด จะมีการตรวจสอบตามกระบวนการทางวินัยของธนาคาร และอาจมีการตักเตือน  ลงโทษหรือเลิกจ้าง นอกจากนั้นยังอาจมีการดำเนินคดีทั้งทางแพ่งและอาญาหากพบว่าเป็นการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติโดยเจตนา

5. การปรับปรุงนโยบาย

นโยบายนี้จะได้รับการทบทวนและปรับปรุงเป็นประจำหากมีการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญ หรืออย่างน้อยทุกปี